Sentenza del 05/12/2022 n. 1425/14 - Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado dell' Emilia-Romagna

La cessione della totalità delle quote sociali e la cessione d’azienda hanno la medesima “identità di effetti” a prescindere dal nomen iuris attribuito all’atto dalle parti (cfr. Ordinanza della Corte di Cassazione n. 8619/2018). Secondo i giudici emiliani, infatti, occorre sempre verificare quale sia la reale causa del negozio soggetto a tassazione, dovendosi applicare le imposte in base all'effetto pratico che è stato conseguito dall'atto stesso e non già in base alla qualificazione autonomamente data dalle parti. Nello specifico, la causa sottesa al passaggio integrale delle quote di una società equivale alla cessione dell’intera azienda, in quanto la cessione del 100% di quote sociali ad altra società non può avere altro scopo che l'ingresso della cessionaria in tutte le attività attive e passive della cedente. E’ questa la conclusione cui è giunta la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado dell’Emilia Romagna accogliendo l’appello proposto dall’Agenzia delle Entrate, che aveva riliquidato l’imposta di registro qualificando l’atto come cessione d’azienda e non di quote sociali.

Testo integrale della sentenza